Marillion achève la tournée pour "Fugazi" en Décembre 1984, mais loin de prendre du repos, le groupe poursuit sur sa lancée et il entame de nouvelles sessions d'écriture immédiatement. Le nouvel album est enregistré à Berlin, les démos sont achevées dès Février 1985, l'écriture ayant pris une semaine (on peut découvrir ces démos sur la version remasterisée)! L'album est donc enregistré avec Chris Kimsey aux manettes entre Mars et Mai 1985. Pour son nouveau disque, le groupe choisit de suivre la grande tradition progressive en composant un concept album. Celui-ci traite du passage de l'enfance à l'âge adulte.
Après une très belle intro, "Pseudo Silk Kimono", "Kayleigh" ouvre l'album. La chanson avait déjà été joué sur scène fin 1984. Elle est aussi le 1er single. C'est un tube absolu, de Marillion et du rock en général. La musique est simple et accrocheuse sans jamais être racoleuse. De plus les paroles de Fish sont très inspirées, comme tout au long du disque, un réel classique tout simplement.
"Lavander" enchaîne sans coupure, l'album étant bâti comme un puzzle, tous les morceaux s'imbriquant harmonieusement. C'est le deuxième single. C'est un titre concis et doux, mélodique qui possède un refrain très fort. "Bitter Suite" est plus longue et plus progressive et se découpe en 5 parties. Elle est moins directe, ne possède pas ce petit côté pop des deux premières chansons, mais est néanmoins une grande réussite. La partie "Blue Angel" étant particulièrement bien faite, Fish arrive à faire voyager l'auditeur de fort belle manière et l'on sent qu'il vit pleinement ses paroles. Le tout est soutenu par une musique d'une grande classe jouée par des musiciens grandement inspirés.
"Heart Of Lothian" (3ème single) est plus directe, assez épique et portée par un Fish à la voix plus écorchée. C'est un titre en deux parties, la deuxième étant plus douce. Les deux titres suivants sont des transitions servant essentiellement à faire progresser l'histoire, mais ils ne sauraient être mis de côté. "Waterhole (Expresso Bongo)" est puissante et comporte une belle mélodie.
Avec "Blind Curve", nous avons affaire à une longue pièce, elle aussi en 5 chapitres. Le tout est plus prog et très riche musicalement avec des solos splendides aux claviers comme à la guitare et une partie centrale magnifique. On peut noter encore une fois le chant rempli d'émotion de Fish qui vit pleinement son histoire.
Avec ce disque, Marillion franchit encore un pallier. Sa musique est encore plus fluide et inspirée que sur les deux premiers albums. Elle se fait aussi plus accessible mais jamais commerciale. "Misplaced Childhood" est une réussite complète d'un bout à l'autre, et le succès commercial sera lui aussi assez phénoménal pour ce style de musique.