Un an après "the Light", un premier album qui laissait présager le meilleur, Spock's Beard sort "Beware Of Darkness" et confirme tous les espoirs placés dans ce jeune groupe après. Entre temps, un nouveau clavier a été recruté en la personne de Ryo Okumoto et les ingrédients ayant prouvé leur succès en 1995 sont repris, tout en y ajoutant quelques caractéristiques bien particulières qui permettent de réellement parler d'évolution.
Première surprise, le morceau qui donne son titre à l'album est en fait une reprise d'un morceau sorti en 1970 et figurant dans le troisième album solo de l'ex-Beatles George Harrison : 'All Things Must Pass'. Neal Morse n'a jamais caché sa passion pour les Beatles et ceci n'est donc guère surprenant, même si cette version revue et corrigée de "Beware Of Darkness" porte clairement la marque de Spock's Beard, en particulier dans l'utilisation des chœurs.
Cependant, ce qui marque le plus à l'écoute de ce second opus est une diversité que l'on avait du mal à trouver au sein de "The Light". Le style est toujours aisément identifiable dès la première écoute mais l'originalité est un peu plus présente. Autour des deux morceaux typiquement progressifs que sont 'The Doorway' et 'Time Has Come' se sont greffées des compositions plus personnelles ou intimistes, tel l'instrumental 'Chatauqua' qui n'est pas sans rappeler les instants que s'offre Steve Howe en tête-à-tête avec son public lors des concerts de Yes. De même, quelques éléments expérimentaux font leur apparition, comme l'intro très caractéristique de "Thoughts".
Peut-être pas encore aussi professionnel que "Snow", en particulier dans la prise de son, "Beware Of Darkness" reste cependant un album à posséder car tout y est : inspiration, technique et le sens de la mélodie et de l'arrangement. Un incontournable.