Paru juste huit mois après “Please, Please Me”, le second album des Beatles surfe sur la vague de la 'Beatlemania'. Les quatre garçons qui ne sont pas encore 'dans le vent' réutilisent les mêmes recettes que sur l'album précédent, huit compositions originales et six reprises, pour la plupart des standards de la Motown.
Autant le premier opus avait pu se démarquer des productions ambiantes, autant le second, “With The Beatles” peine à évoluer. Le groupe a du mal à s'extraire de la routine 'yéyé', à l'image de bon nombre de titres présent sur cet album. Seuls se détachent un 'All My Loving' très entraînant, un 'I Wanna Be Your Man', solide parce que simple, ou le bon petit blues 'You Really Got A Hold On Me'. Le reste paraît curieusement plus daté que le premier album…
Pour l'anecdote, George signe ici sa première composition ('Don't Bother Me', très prévisible pour l'époque), 'I Wanna Be Your Man' a d'abord été proposé aux Stones et sera le titre qui leur donnera envie de composer, 'You Really Got A Hold On Me' a été repris par Mike And The Mechanics (dans “Beggar On A Beach Of Gold”), et “Money” a été repris par Led Zep' avec un riff légèrement durci !
Un album un peu tristounet dans la discographie de ce groupe légendaire… Patience, la suite est beaucoup plus passionnante !